克。轻易地背离楚国、赵国的军队，去攀登七仞高的城墙，与三十万的军队作战，还想着一定要攻克它，我认为从开天辟地一直到现在，都不曾有过这样的事。攻打却不能攻克，秦军必然疲惫不堪，陶邑也必然会丢失，那样以前的功劳就都白费了。现在魏国正处于犹疑之中，可以趁此机会让它少割让些土地来收服它。希望您趁楚国、赵国的军队还没赶到大梁，赶快用少割让土地的办法收服魏国。魏国正处于犹疑之时，觉得少割让土地是有利的，必然会愿意，这样您就能够得到您想要的了。楚国、赵国恼怒魏国比它们先与秦国讲和，必然争着来讨好秦国，合纵联盟就会因此瓦解，然后您再慢慢选择有利的策略。况且您想得到土地难道一定要依靠武力吗！割取了晋国土地，秦军不用进攻，魏国必然会献出绛和安邑。又为陶邑开辟两条通道，几乎尽占原来宋国的土地，卫国必然会献出单父。秦军可以完好无损，而您又能控制局势，有什么要求不能实现，有什么事情做不成呢！希望您仔细考虑这件事而不要冒险行事。”穰侯说：“好。”于是解除了对大梁的包围。

    第二年，魏国背弃秦国，与齐国合纵相亲。秦国派穰侯攻打魏国，斩杀魏军四万人，赶跑了魏将暴鸢，夺取了魏国的三个县。穰侯的封地又增加了。

    又过了一年，穰侯和白起、客卿胡阳再次攻打赵、韩、魏三国，在华阳城下打败了芒卯，斩杀敌军十万人，夺取了魏国的卷、蔡阳、长社，赵国的观津。接着又把观津还给赵国，给赵国增派兵力，让赵国去攻打齐国。齐襄王很害怕，派苏代暗中给穰侯送去一封信说：“我听往来各国的人说‘秦国将要增派四万甲士给赵国去攻打齐国’，我私下里一定要对我们国君说‘秦王英明而善于谋划，穰侯聪慧而精通政事，一定不会增派四万甲士给赵国去攻打齐国’。这是为什么呢？三晋各国相互联合，是秦国的大敌。它们百次相互背叛，百次相互欺骗，都不算不守信义，不算没有德行。现在打败齐国来壮大赵国。赵国，是秦国的大敌，这对秦国是不利的。这是其一。秦国的谋士们肯定会说‘打败齐国，削弱三晋和楚国，然后就能控制三晋和楚国的局势’。齐国，是个疲弱的国家，用天下各国的力量去攻打它，就如同用千钧之力的强弩去冲开破口的痈疽一样，齐国必然灭亡，怎么能削弱三晋和楚国呢？这是其二。秦国出兵少了，三晋和楚国就不会相信秦国；出兵多了，三晋和楚国就会被秦国控制。齐国害怕了，不投靠秦国，必然会投靠三晋和楚国。这是其三。秦国割让齐国的土地去引诱三晋和楚国，三晋和楚国就会控制秦国，秦国反而会受到敌人的攻击。这是其四。这样的话，三晋和楚国是利用秦国来算计齐国，又利用齐国来算计秦国，为什么三晋和楚国这么聪明而秦国、齐国这么愚蠢呢？这是其五。所以得到安邑并且好好地对待它，也就一定不会有祸患了。秦国拥有安邑，韩国必然就没有上党了。夺取天下的枢纽之地，和出兵而担心它回不来，哪一个更有利呢？所以我说秦王英明而善于谋划，穰侯聪慧而精通政事，一定不会增派四万甲士给赵国去攻打齐国了。”于是穰侯没有出兵，领兵回国了。

    昭王三十六年，相国穰侯建议任用客卿灶，想攻打齐国夺取刚、寿两地，来扩大自己的陶邑封地。这时魏国人范雎自称张禄先生，指责穰侯越过三晋去攻打齐国的做法，趁这个时机用巧妙的说辞游说秦昭王。昭王于是任用范雎。范雎说宣太后独断专行，穰侯在诸侯中擅用权力，泾阳君、高陵君等人过于奢侈，财富比王室还多。于是秦昭王醒悟过来，就免去了穰侯的相国之位，命令泾阳君等人都离开函谷关，回到各自的封地去。穰侯离开函谷关时，辎重车辆有一千多辆。

    穰侯最后死在陶邑，就葬在了那里。秦国后来又收回陶邑设置为郡。

    太史公说：穰侯，是昭王的亲舅舅。而秦国之所以能向东扩大领土，削弱诸侯，曾经在天下称帝，天下诸侯都向西朝拜，这都是穰侯的功劳啊。等到他尊贵到了极点，富足超过了限度，一个人进言劝说，就使他权势被削夺，自身被折辱，最终因为忧愁而死去，更何况那些寄居在异国他乡的臣子呢！’