小刚提出了一个可行的方案。如果这样都还不能合作成功，那也只能放弃了。

    李一杲在心里细细回味着这些事情。今天约见小娜和小刚时，他们俩并不知道。看到小刚带来的泥塑手办和衣服，估计是昨晚两人商量后连夜做的，打算今天送给他。昨天开完会后，他们俩并没和我们一起吃饭，那他们是怎么知道我们没走的呢？啊，想起来了！昨晚吃饭的时候，王隽谦的那几个研究生里，肯定有人给他们透露了消息！

    这么一想，李一杲觉得小刚和小娜其实挺知道感恩的。他心里越琢磨，越觉得未来创业成功的可能性大了很多，心里别提多高兴了，差点儿笑出声来。他转头看了看赵不琼，只见她正一本正经地给小刚和小娜讲解怎么注册、怎么运营独立事业部呢，他连忙把心里的激动压了压。

    李一杲强忍住内心的激动，招手叫来服务员：“有龙井茶吗？给我来一壶。”

    赵不琼眼角余光注意到一旁自己喝茶的李一杲，虽然他脸上挺平静，但嘴角那丝得意的笑却怎么也藏不住。她心里暗暗叹气，小娜和小刚虽然没创过业，但读书人就喜欢深究问题，容易把小事情看得太重。就像现在，小娜担心独立事业部以后做得太好了，却还是受别人控制。这些问题不说明白，合作恐怕很难顺利进行。而李一杲呢，看他那样子，明显已经沉浸在自己的世界里了，他们三人的谈话他恐怕一个字也没听进去。

    赵不琼拿出便签纸，把小娜的疑虑一条条列出来，然后用力拍了拍李一杲，把纸条递给他，“大师兄，你看看这些问题，是你来回答还是我来回答？”

    李一杲这才回过神来，接过纸条仔细一看，他心里立刻有了数。虽然问题不少，但核心其实就是控制权的问题。他想起老师给的范本合同里就有解决办法，于是轻松地笑了笑，“这个问题不难，我们先成立独立事业部，等时机成熟了，再拆分成项目子公司。然后设定好回购条件，回购母公司的控股权，问题就解决了。”

    “是的，所以，详细的合同约定非常重要。”赵不琼继续跟小刚和小娜解释道，“这样吧，你们刚才提出的问题，我们逐个列出来，然后都要明确写入合同里面。哦，对了，合同要准备‘一个内容，两个版本，三方签署’。”

    “啊，不琼姐，一个内容我大概能理解，但是两个版本，三方签署是什么意思呢？”小娜好奇地问道。

    “这个嘛，一个版本是个人签署，一个版本是公司签署。而三方则是甲方、乙方和担保方。这样做可以尽可能降低互相违约的风险。”赵不琼耐心地解释。

    “那为什么需要个人和公司分别签署两个合同呢？”小娜不解地问。

    “这涉及到我们国家的法律，主要是民法典中的合同部分和公司法。比如，你和一个公司签订合同，对方欠你100万但不还，你可以起诉他。但如果他按照公司法申请破产，你就变成了债权人。当你急忙去法院起诉才知道，这家公司还有一百个债权人，而你只是其中之一。这家公司外面看起来很风光，但清算后可能只剩下一点点钱分给所有的债权人。这样，你即使打赢了官司也拿不到多少钱。”

    听到这里，小娜想起了自己在疫情最后一年考入研究生时，曾在老师的公司接触过许多客户，那一年倒闭的客户特别多，而能追讨回来的钱少之又少，想到这里，她心有余悸，急切地问道，“不琼姐，那我们应该怎么办呢？”

    “这就需要签订第二份合同了。”赵不琼解释道，“除了跟公司签订合同外，还需要跟公司的实际控制人签订一份个人合同。这份合同的内容基本上和与公司签订的合同一样，但有一点关键的不同：要约定这个合同的生效条件以及边界。也就是说，如果公司不能履行合同，那么无条件由对方个人来履行。”

    “那生效条件和边界具体是指什么呢？”小娜追问。

    “我给你举个例子吧，假设你在公司任职期间，有不少发明专利或者专利设计。这些专利虽是在工作中诞生的，但按照常规，其知识产权是归公司所有的。不过，你可以和公司的实际控制人达成一项特别约定：一旦公司遭遇倒闭、转让、出售，或者实控人失去对公司的控制权，这些原本属于公司的知识产权，将以某个约定的价格转归你所有。若对方不愿转让，则需向你支付一定金额作为补偿；或者，你也可以选择以某个约定价格，收购这家公司的控股权。”

    小刚闻言，心中顿时一动，脸上不自觉地露出了喜色，他忍不住插话道：“如果公司里还有其他股东，而他们对此表示反对，那这样的知识产权转让会不会因此而无效呢？”

    “嗯，如果董事会和股东会经过表决最终决定否决这项转让，那么按照公司法的规定，确实可以阻止这次转让。但别忘了，我们还有另一份受民法典保护的合同。如果那份合同中明确规定了，在被公司董事会或股东会否决的情况下，合同即刻生效，那么你就可以依据这份合同，着手收购那家公司的控股权，或者向实控人个人索赔。一旦你掌握了控股权，那么是否转